继厦门出台《厦门市网络借贷信息中介机构备案登记管理暂行办法》后，广东省金融办于2017年2月13日在其官方网站挂出广东省《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》实施细则（征求意见稿）（以下简称“广东省实施细则”或“实施细则”），该实施细则出台的背景是，2016年8月17日发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第四十五条，明确规定，“省级人民政府可以根据本办法制定实施细则，并报国务院银行业监督管理机构备案。”该实施细则虽然还是处于征求意见稿的阶段，但相关要点值得注意：

1、广东省实施细则的出台要在2017年2月23日以后了（因为征求意见稿截止征求意见是在该日期）；

2、鼓励网贷企业提高注册资本，提高从业人员门槛；

3、强调投资人风险自担。增加“备案”不是为出借人资产安全提供保证，增加“风险自担原则”，增加“合格出借人”的概念；

4、增加了金融办可以“会同相关部门或委托第三方对备案登记后的网络借贷信息中介机构进行评估分类，”为网络借贷企业评估分类的“民间化”铺平了道路；

5、要求征信管理部门将网络借贷信息中介机构的有关信息纳入征信管理系统，为网络借贷信息中介机构查询相关信息、加强借款人风险控制等提供方便；

6、细化信息披露的期限要求，网络借贷企业“将定期信息披露公告文稿和相关备查文件每季度结束后1个月内报送工商登记注册地所在地级以上市人民政府金融监管部门及国务院银行业监督管理机构市一级派出机构，并置备于机构住所供社会公众查阅。”同时鼓励网络借贷企业主动多披露主要股东和高级管理人员的详细信息；

7、强调监管措施的多元化，特别注意非现场监管系统的搭建以及持续风险监测，增加网络借贷企业定期向监管部门报送财务会计、统计报表和资料等信息的义务；

8、网络借贷企业的注册地和总部办公所在地应该在同一地，不得跨省；分支机构一旦进入广东省，需要遵守本实施细则。

以下是逐条解读——

广东省《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》实施细则

(征求意见稿)

第一章总则

第一条[目的及依据]为规范本省网络借贷信息中介机构业务活动，保护各方合法权益，促进本省网络借贷行业规范有序、健康发展，根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)，结合本省实际，制定本实施细则。

【王律解读】该实施细则（征求意见稿）出台的背景是，2016年8月17日发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第四十五条，明确规定，“省级人民政府可以根据本办法制定实施细则，并报国务院银行业监督管理机构备案。”

第二条[适用范围]在广东省内注册并从事网络借贷信息中介业务活动，适用本实施细则，法律法规等另有规定的除外。

【王律解读】本实施细则限于广东省内的所有网络借贷企业。

第三条[省级部门职责]按照《暂行办法》等相关规定，落实各方管理责任。

省人民政府金融工作办公室(以下简称“省金融办”)具体承担本省网络借贷信息中介机构的机构监管日常工作。

国务院银行业监督管理机构省一级派出机构根据国务院银行业监督管理机构相关规定，制定本辖区网络借贷信息中介机构业务活动监督管理制度，并实施行为监管。

省通信管理局负责对网络借贷信息中介机构业务活动涉及的电信业务进行监管。

省公安厅牵头负责对网络借贷信息中介机构的互联网服务进行安全监管，依法查处违反网络安全监管的违法违规活动，打击网络借贷涉及的金融犯罪及相关犯罪。

省互联网信息办公室负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管。

省工商局负责网络借贷信息中介机构的注册登记，对违反工商相关规定的情况进行查处。

【王律解读】各部门各司其职。参考《暂行办法》第四条。

第四条[分级管理]各地级以上市人民政府是本辖区网络借贷信息中介机构的机构监管和风险处置的第一责任人。各地级以上市人民政府金融监管部门具体承担本辖区网络借贷信息中介机构的机构监管和风险处置工作。国务院银行业监督管理机构市一级派出机构负责本辖区网络借贷信息中介活动的行为监管，配合本市人民政府开展机构监管和风险处置等工作。

【王律解读】按照《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求和“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的监管原则，落实各方管理责任。

第五条[公司治理和增强实力]网络借贷信息中介机构应当依法建立健全公司治理结构，完善议事规则、决策程序、内审制度和风控制度，保持公司治理的有效性。鼓励网络借贷信息中介机构根据自身实际，引进战略投资者，增加注册资本与实收资本，增强机构实力。鼓励聘请具有丰富金融机构从业经验的人员担任高级管理人员。

【王律解读】相比《暂行办法》，属于新增。没有特别的新意，但一直是实务中大家普遍比较关心的，一个是提高网络借贷企业注册资本门槛，一个是加强从业人员门槛，现阶段备案环节并未要求网络借贷企业的注册资本必须达到一定数额，但按照电信增值业务牌照的相关法律依据，注册资本至少100万以上。但需要投资人也要注意公司注册资本大小与公司实力并无必然联系，现行公司法和工商登记改革在逐步弱化注册资本的信用外观效果。

第二章备案管理

第六条[备案登记]拟开展网络借贷信息中介服务的网络借贷信息中介机构，应当在领取营业执照后，于10个工作日以内携带有关材料向工商登记注册地所在地级以上市人民政府金融监管部门提交备案登记材料，各地级以上市人民政府金融监管部门应当在网络借贷信息中介机构提交的备案登记材料齐备时予以受理。根据需要，区(县、县级市)人民政府金融监管部门可负责相关资料受理工作。

【王律解读】与《暂行办法》第五条第一款基本一致。

第七条[备案审核]各地级以上市人民政府金融监管部门在规定时间内，将形式合规、完备的备案登记材料报省金融办，省金融办对符合备案条件的，统一出具备案登记证明文件。备案登记不构成对网络借贷信息中介机构经营能力、合规程度、资信状况的认可和评价,不作为出借人资产安全的保证。

省金融办有权根据《暂行办法》和本实施细则等会同相关部门或委托第三方对备案登记后的网络借贷信息中介机构进行评估分类，并及时将备案登记信息及分类结果在官方网站上公示。

网络借贷信息中介机构备案登记、评估分类按照国家相关具体规定执行或由省金融办会同相关部门根据国务院银行业监督管理机构相关规定另行制定。

【王律解读】相比《暂行办法》第五条第二款，增加了“不作为出借人资产安全的保证。”再次向投资人强调，备案并不是保证。

相比《暂行办法》第五条第三款，“地方金融监管部门有权根据本办法和相关监管规则对备案登记后的网络借贷信息中介机构进行评估分类，并及时将备案登记信息及分类结果在官方网站上公示。”增加了“会同相关部门或委托第三方对备案登记后的网络借贷信息中介机构进行评估分类，”这一款，王律团队向金融办提交过书面意见，“委托第三方”进行评估分类，可以让这种形式更加“民间化”、“公开化”，避免让政府有隐性担保的嫌疑。

至于本条第三款，明确了地方备案登记、评估分类的具体规定还有待另行制定。

第八条[电信业务经营许可]网络借贷信息中介机构获得金融监管部门备案登记证明文件后，应当按照通信主管部门的相关规定申请相应的电信业务经营许可;未按规定申请电信业务经营许可的，不得开展网络借贷信息中介业务。

【王律解读】与《暂行办法》第五条第四款一致。

第九条[机构经营范围]开展网络借贷信息中介业务的机构，应当在工商登记经营范围中明确注明“网络借贷信息中介”等字样，法律、行政法规另有规定的除外。

【王律解读】与《暂行办法》第六条一致。

第十条[备案变更]网络借贷信息中介机构备案登记事项发生变更的，应当在5个工作日以内向工商登记注册地所在地级以上市人民政府金融监管部门报告并进行备案信息变更。

【王律解读】与《暂行办法》第七条一致。

第十一条[备案注销]经备案的网络借贷信息中介机构拟终止网络借贷信息中介服务的，应当在终止业务前提前至少10个工作日，书面告知注册地所在地级以上市人民政府金融监管部门，并按规定办理备案注销。各地级以上市人民政府金融监管部门应当及时将本辖区网络借贷信息中介机构备案注销情况报省金融办。

经备案登记的网络借贷信息中介机构依法解散或者依法宣告破产的，除依法进行清算外，按规定注销其备案。

【王律解读】与《暂行办法》第八条一致。

第三章风险管理与信息披露

第十二条[征信管理]网络借贷信息中介机构应当加强与金融信用信息基础数据库运行机构、征信机构等的业务合作，依法提供、查询和使用有关金融信用信息。

征信管理部门应当将网络借贷信息中介机构的有关信息纳入征信管理系统，为网络借贷信息中介机构查询相关信息、加强借款人风险控制等提供方便。

【王律解读】丰富了《暂行办法》第二十一条“网络借贷信息中介机构应当加强与金融信用信息基础数据库运行机构、征信机构等的业务合作，依法提供、查询和使用有关金融信用信息。”增加了第二款，强调征信管理部门“应当”进行的工作，便于后续网络借贷企业加强风控措施，值得肯定。

第十三条[风险揭示]网络借贷信息中介机构应当向出借人以醒目方式提示网络借贷风险、禁止性行为，尤其是风险自担原则，并经出借人确认。

【王律解读】与《暂行办法》第二十六条第一款大体一致，增加了“尤其是风险自担原则”，与备案不是为出借人提供资产安全保证，一脉相承，突出投资人要注意自身风险，谨慎投资。

第十四条[合格出借人审查]网络借贷信息中介机构应当开展合格出借人审查，对出借人的年龄、财务状况、投资经验、风险偏好、风险承受能力等进行尽职评估，不得向未进行风险评估和风险评估不合格的出借人提供交易服务。

【王律解读】与《暂行办法》第二十六条第二款，大体一致，提出“合格出借人”的概念。

第十五条[机构经营管理信息披露]网络借贷信息中介机构应当及时在其官方网站显著位置披露本机构所撮合借贷项目等经营管理信息。

网络借贷信息中介机构应当在其官方网站上建立业务活动经营管理信息披露专栏，定期以公告形式向公众披露年度报告、法律法规、网络借贷有关监管规定，其中经审计的年度报告应当在本年度结束后4个月内进行披露。鼓励网络借贷信息中介机构主动、及时、准确披露主要股东与高级管理人员详细信息等。

网络借贷信息中介机构应当将定期信息披露公告文稿和相关备查文件每季度结束后1个月内报送工商登记注册地所在地级以上市人民政府金融监管部门及国务院银行业监督管理机构市一级派出机构，并置备于机构住所供社会公众查阅。

【王律解读】与《暂行办法》第三十一条第一款、第二款、第五款一致，以及第三十八条一致，增加了“其中经审计的年度报告应当在本年度结束后4个月内进行披露。鼓励网络借贷信息中介机构主动、及时、准确披露主要股东与高级管理人员详细信息等。 ”明确了定期报送的时间，即“每季度结束后1个月内”

第四章监督管理

第十六条[金融监管部门职责]本省网络借贷信息中介机构的监管部门为省金融办、地级以上市人民政府金融监管部门、国务院银行业监督管理机构派出机构。

省金融办和各地级以上市人民政府金融监管部门具体承担本省或本辖区网络借贷信息中介机构监管日常工作，包括对网络借贷信息中介机构的规范引导、备案管理和风险防范、处置工作。

国务院银行业监督管理机构派出机构配合国务院银行业监督管理机构制定统一的规范发展政策措施和监督管理制度，负责网络借贷信息中介机构的日常行为监管，指导本级人民政府金融监管部门做好网络借贷信息中介机构的机构监管，配合地方人民政府做好网络借贷信息中介机构的风险处置工作，建立跨部门跨地区监管协调机制。

【王律解读】与《暂行办法》第三十三条大体一致。

第十七条[自律组织职责]广东互联网金融协会应当加强省内网络借贷行业自律管理，并严格履行《暂行办法》第三十四条相关职责。

广东互联网金融协会网络借贷专业委员会按照《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》、《暂行办法》、本实施细则和协会章程开展自律并接受相关监管部门指导。

【王律解读】新增。再次强调广东互联网金融协会与中国互联网金融协会履行相同职责。

第十八条[监督管理措施]监管部门根据履行职责的需要，可以依法采取多种措施对网络借贷信息中介机构进行监督管理，包括但不限于开展现场检查、非现场监管，与董事、高级管理人员等进行监管谈话。

现场检查可根据需要，组成跨部门联合现场检查组，联合现场检查组由省金融办或各地级以上市人民政府金融监管部门具体牵头组织。

【王律解读】新增。“现场检查、非现场监管，与董事、高级管理人员等进行监管谈话。 ”这些措施在备案管理办法第八条具体备案前的审核措施大体类似。而“组成跨部门联合现场检查组”明确金融办为牵头组织，也是实践中常见的做法。

第十九条[非现场监管]监管部门应当对网络借贷信息中介机构开展非现场监管，省金融办会同相关部门建立全省统一的非现场监管信息系统，收集、整理、分析网络借贷信息中介机构的业务活动，持续监测风险状况。

网络借贷信息中介机构应当定期向各地级以上市人民政府金融监管部门及国务院银行业监督管理机构市一级派出机构报送财务会计、统计报表和资料等信息。

【王律解读】新增。“省金融办会同相关部门建立全省统一的非现场监管信息系统，收集、整理、分析网络借贷信息中介机构的业务活动，持续监测风险状况。 ”增加“报送财务会计、统计报表和资料等信息。 ”的义务。这里的定期不清晰，有待后续明确。

第二十条[重大风险信息报送]网络借贷信息中介机构应当在下列重大事件发生后，立即采取应急措施并向注册地所在地级以上市人民政府金融监管部门报告：

(一)因经营不善等原因出现重大经营风险;

(二)网络借贷信息中介机构或其董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规行为;

(三)因商业欺诈行为被起诉，包括违规担保、夸大宣传、虚构隐瞒事实、发布虚假信息、签订虚假合同、错误处置资金等行为。

省金融办应当会同有关部门建立网络借贷行业重大事件的发现、报告和处置制度，制定处置预案，及时、有效地协调处置有关重大事件。

各地级以上市人民政府金融监管部门应当及时将本辖区网络借贷信息中介机构重大风险及处置情况信息报送本级人民政府、省金融办。

省金融办应当及时将本辖区网络借贷信息中介机构重大风险及处置情况信息报送省人民政府、国务院银行业监督管理机构和中国人民银行。

【王律解读】与《暂行办法》第三十六条一致。

第二十一条[一般信息报送]除本实施细则第十条规定的事项外，网络借贷信息中介机构发生下列情形的，应当在5个工作日以内向各地级以上市人民政府金融监管部门报告：

(一)因违规经营行为被查处或被起诉;

(二)董事、监事、高级管理人员违反境内外相关法律法规行为;

(三)金融监管部门等要求的其他情形。

【王律解读】与《暂行办法》第三十七条一致。

第二十二条[年度审计]网络借贷信息中介机构应当聘请会计师事务所进行年度审计，审计报告中应特别载明分支机构相关情况，并在上一会计年度结束之日起4个月内向注册地所在地级以上市人民政府金融监管部门、国务院银行业监督管理机构市一级派出机构报送年度审计报告。

【王律解读】与《暂行办法》第三十八条一致。

第二十三条[监管情况报告]各地级以上市人民政府金融监管部门应于每年2月中旬前向本级人民政府和省金融办报告上一年度本辖区网络借贷信息中介机构的监管情况。省金融办应于每年3月中旬前向省人民政府和国务院银行业监督管理机构报送上一年度本省网络借贷信息中介机构的监管情况。

【王律解读】新增，明确不同层级监管部门之间信息报送的期限要求。

第二十四条[信息共享机制]省金融办、广东银监局、人民银行广州分行、省公安厅、省工商局、省通信管理局、省网信办应当建立网络借贷信息中介机构信息共享机制，定期将网络借贷信息中介机构工商注册、备案登记、电信业务经营许可、违法违规等信息，通过统一的省级企业信息共享交换平台或全国企业信用信息公示系统(广东)实时交换数据、共享信息。

各地级以上市参照省的做法，实现信息共享。

【王律解读】新增。意义重大，便于监督管理。

第五章附则

第二十五条[监管部门责任]监管部门存在未依照本实施细则等规定报告重大风险和处置情况、未依照本实施细则等规定向国务院银行业监督管理机构和本级人民政府提供行业统计或行业报告等违反法律法规及本实施细则规定情形的，应当对有关责任人依法给予行政处分;构成犯罪的，依法追究刑事责任。

【王律解读】与《暂行办法》第三十九条一致。

第二十六条[省外注册公司的监管]注册地在外省的网络借贷信息中介机构，其公司总部办公所在地不得在广东省设立，法律法规另有规定的除外。其在本省设立的分支机构，遵守本实施细则。

【王律解读】新增。网络借贷企业的注册地和总部办公所在地应该一致，分支机构进入广东省，需要遵守本实施细则。

第二十七条[深圳市]深圳市人民政府可以根据《暂行办法》，参照本实施细则制定深圳市实施细则，并报广东省人民政府和国务院银行业监督管理机构备案。

【王律解读】新增。深圳市自行制定实施细则，可以参照本实施细则。

第二十八条[解释权]本实施细则解释权归广东省人民政府。

【王律解读】毫无疑问。

第二十九条[数量含义]本实施细则所称不超过、以下、以内，包括本数。

【王律解读】无需解读。

第三十条[生效期]本实施细则自年月日起生效，有效期为3年。

【王律解读】无需解读。